深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限
公司
擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的北京
納爾特保溫節(jié)能材料有限公司
股東全部權(quán)益
資產(chǎn)評估報告
深國眾聯(lián)評報字（2012）第 3-059 號
深圳市天健國眾聯(lián)
資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司
二○一二年十一月二十一日
中國深圳
第一冊 資產(chǎn)評估報告目錄
注冊資產(chǎn)評估師聲明 ..................................... 1
(摘要) ................................................ 2
資產(chǎn)評估報告 .......................................... 7
一、委托方、被評估單位概況及其他評估報告使用者 ........ 7
二、評估目的 ......................................... 11
三、評估對象和范圍 ................................... 11
四、價值類型及其定義 ................................. 13
五、評估基準(zhǔn)日 ....................................... 13
六、評估依據(jù) ......................................... 14
七、評估方法 ......................................... 15
八、評估程序?qū)嵤┻^程及情況 ........................... 21
九、評估假設(shè) ......................................... 22
十、評估結(jié)論 ......................................... 24
十一、特別事項說明 ................................... 25
十二、評估報告使用限制說明 ........................... 28
十三、評估報告日 ..................................... 29
評估報告附件 ......................................... 30
注冊資產(chǎn)評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，恪守獨立、
客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，
并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單由委托方、被評估單位（或者產(chǎn)權(quán)持有單位）
申報并經(jīng)其簽章確認(rèn)；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用評估報告是委
托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]
有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估
對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法
律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實披露，且已提請委托方及相關(guān)
當(dāng)事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的限
制，評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及
其對評估結(jié)論的影響。
六、我們對評估對象的價值進(jìn)行估算并發(fā)表的專業(yè)意見，是經(jīng)濟行為實現(xiàn)的參考依
據(jù)，不應(yīng)視為評估目的實現(xiàn)的價格保證。我們出具的評估報告及其所披露的評估結(jié)論僅
限于評估報告載明的評估目的，僅在評估結(jié)論使用有效期限內(nèi)使用，因使用不當(dāng)造成的
后果與我們無關(guān)。
1
深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司
擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的
北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司股東全部權(quán)益
資產(chǎn)評估報告
(摘要)
深國眾聯(lián)評報字（2012）第 3-059 號
重 要 提 示
以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目全面
情況，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告正文。
深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司接受深圳市彩虹精細(xì)化工股份
有限公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)
法，按照必要的評估程序，對深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所
涉及的北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司股東全部權(quán)益在 2012 年 10 月 31 日的市場價值
進(jìn)行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下。
一、委托方及被評估單位
委托方：深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司
被評估單位：北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司
二、評估目的
深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本次評估系為深圳市彩虹精細(xì)
化工股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟行為提供價值參考意見。
三、評估對象和范圍
本次評估對象為北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益。
具體評估范圍為北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司于評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)
債，其中資產(chǎn)總額賬面值 15，890.06 萬元，負(fù)債總額 5，376.90 萬元，所有者權(quán)益 10，513.16
萬元。
評估對象與范圍與經(jīng)濟行為所涉及的對象與范圍一致。
評估范圍以被評估單位提供的評估申報表為準(zhǔn)。
四、評估基準(zhǔn)日
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本項目資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為 2012 年 10 月 31 日。評估基準(zhǔn)日系由委托方確定，確定的
理由是評估基準(zhǔn)日與評估目的實現(xiàn)日比較接近，本次評估以評估基準(zhǔn)日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)
為取價標(biāo)準(zhǔn)。
五、評估程序?qū)嵤┻^程
根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，按照我公司與委托
方簽訂的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書，我公司評估人員已實施了對被評估單位提供的法律性文
件與會計記錄以及相關(guān)資料的驗證審核，對資產(chǎn)進(jìn)行實地察看與核對，并取得了相關(guān)的
產(chǎn)權(quán)證明文件，進(jìn)行了必要的市場調(diào)查和交易價格的比較，以及我們認(rèn)為有必要實施的
其他資產(chǎn)評估程序。
六、評估方法
本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
七、價值類型
本次評估的價值類型為市場價值。
八、評估結(jié)論
此次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結(jié)論：
在評估基準(zhǔn)日 2012 年 10 月 31 日資產(chǎn)總額賬面值 15，890.06 萬元，評估值
22，552.30 萬元，評估增值 6，662.24 萬元，增值率 41.93%；
負(fù)債總額賬面值 5，376.90 萬元，評估值 5，376.90 萬元，評估值與賬面值無差
異；
凈資產(chǎn)賬面值 10，513.16 萬元，評估值 17，175.40 萬元，評估增值 6，662.24 萬
元，增值率 63.37%。
評估結(jié)論詳細(xì)情況見資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表及評估明細(xì)表。
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
評估基準(zhǔn)日：2012 年 10 月 31 日
被評估單位：北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司金額單位：人民幣萬元
賬面價值評估價值增減值增值率％
項 目
ABC=B-AD=C/A×100
流動資產(chǎn)15，843.585，778.55-65.03-1.11
非流動資產(chǎn)210，046.4716，773.756，727.2866.96
其中：可供出售金融資產(chǎn)3
3
持有至到期投資4
長期股權(quán)投資5777.63634.81-142.82-18.37
投資性房地產(chǎn)6
固定資產(chǎn)75，100.099，752.014，651.9291.21
在建工程8
無形資產(chǎn)91，952.974，177.052，224.08113.88
商譽10
長期待攤費用111，200.031，200.03--
遞延所得稅資產(chǎn)121，015.761，009.84-5.92-0.58
資產(chǎn)總計1315，890.0622，552.306，662.2441.93
流動負(fù)債145，376.905，376.90--
非流動負(fù)債15----
負(fù)債總計165，376.905，376.90--
凈 資 產(chǎn)1710，513.1617，175.406，662.2463.37
北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司股東全部權(quán)益評估價值為 17，175.40 萬元，人民
幣大寫金額為：壹億柒仟壹佰柒拾伍萬肆仟元整。
特別提請報告使用者關(guān)注以下事項：
（一）2009 年 9 月，納爾特漆業(yè)（北京）有限公司將納爾特產(chǎn)業(yè)園區(qū)東區(qū)的土地（總
面積 52，677.79 平方米）及地上建筑物（共計 3 棟廠房、1 棟員工宿舍及相應(yīng)的配套設(shè)施
計建筑面積 47，754.67 平方米）作價人民幣 5，347 萬元投資到北京納爾特保溫節(jié)能材料
有限公司。上述投資入股的資產(chǎn)中： 納爾特漆業(yè)（北京）有限公司將納爾特產(chǎn)業(yè)園區(qū)東
區(qū)地上建筑物（共計 3 棟廠房、1 棟員工宿舍及相應(yīng)的配套設(shè)施）作價人民幣 3，345 萬元
投資到北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司，是經(jīng)北京中誠銘資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估
和北京中怡會計師事務(wù)所有限公司驗資的。
上述土地及地上建筑物中所涉及的配套設(shè)施包括，門衛(wèi)室、圍墻、東區(qū)室外工程（包
含化糞池、雨水池、給排水、電氣、采暖、道路 、人行道等）、園區(qū)綠化、東區(qū)消防系
統(tǒng)、鍋爐設(shè)施及施工、東區(qū)弱電系統(tǒng)、東區(qū)高壓配電、供電設(shè)施安裝、東區(qū)線纜等（詳
見房屋建筑物評估明細(xì)表序號 8-15 號）。
該部分配套設(shè)施系與土地及房屋建筑物一起整體打包投資到納爾特保溫的，至本次
評估基準(zhǔn)日的賬面原值合計為 34，356，879.00 元，賬面凈值為 29，325，027.74 元。
據(jù)評估人員現(xiàn)場勘察，上述資產(chǎn)可見部分實物存在而且處于正常使用狀態(tài)。根據(jù)被
4
評估單位出具的說明，本次評估中，這些配套設(shè)施的原始資料如圖紙、施工合同、安裝
合同、工程結(jié)算資料、付款證明等均保存在納爾特漆業(yè)（北京）有限公司，而納爾特漆
業(yè)（北京）有限公司由于某種原因，其檔案資料及其他財務(wù)資料被法院封存，被評估單
位暫時無法提供這些配套設(shè)施的相關(guān)資料。該部分資產(chǎn)我們暫以被評估單位提供的基準(zhǔn)
日為 2009 年 9 月 25 日的資產(chǎn)評估報告中的相關(guān)評估結(jié)論予以列示。
（二）納爾特保溫 2009 年 9 月 10 日與納爾特漆業(yè)（北京）有限公司、納爾特集團(tuán)
有限公司三方簽訂《物業(yè)租賃合同》，租用納爾特漆業(yè)（北京）有限公司位于北京市通
州區(qū)景盛南二街 12 號納爾特集團(tuán)工業(yè)園區(qū)內(nèi)的 3 號廠房（該廠房所有權(quán)證號碼為：X 京
房權(quán)證通涉外字第 0717548 號，建筑面積 8，217.05 平方米）；及位于北京市通州區(qū)景盛
南二街 12 號納爾特集團(tuán)工業(yè)園區(qū)內(nèi)的綜合大樓的 10、11 層（房屋所有權(quán)證號碼為：X
京房權(quán)證通涉外字第 0717548 號，建筑面積 4，196.97 平方米）。上述物業(yè)租賃期限為 2009
年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，租金總額為人民幣 2550 萬元。2011 年 1 月 1 日，公
司與納爾特漆業(yè)（北京）有限公司簽訂了《物業(yè)租賃合同補充協(xié)議》，修訂補充協(xié)議如
下：原租賃期限為 2009 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，修改為：第一階段：2009 年
10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，第二階段：2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日；原
租金總額為人民幣 2550 萬元，修改為：租金總額為人民幣 1700 萬元。 同時子公司北京
喜百吉裝飾工程有限公司于 2011 年 1 月 1 日業(yè)與納爾特漆業(yè)（北京）有限公司簽訂《物
業(yè)租賃合同》，租用納爾特漆業(yè)（北京）有限公司位于北京市通州區(qū)景盛南二街 12 號納
爾特集團(tuán)工業(yè)園區(qū)內(nèi)的 3 號廠房（該廠房所有權(quán)證號碼為： 京房權(quán)證通涉外字第 0717548
號，建筑面積 8，217.05 平方米）；及位于北京市通州區(qū)景盛南二街 12 號納爾特集團(tuán)工
業(yè)園區(qū)內(nèi)的綜合大樓的 11、12 層（房屋所有權(quán)證號碼為：X 京房權(quán)證通涉外字第 0717548
號，建筑面積 4，196.97 平方米）。上述物業(yè)租賃期限為 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12
月 31 日，應(yīng)付租金總額為人民幣 850 萬元。
（三）2012 年 6 月 16 日，納爾特保溫與上海英絡(luò)物流有限公司簽訂兩年加兩年廠房
租賃合同，將 4 號廠房 1 棟和 2 號廠房 1 層出租給上海上海英絡(luò)物流有限公司用于貨物
儲存管理，租賃期限自 2012 年 9 月 1 日起至 2014 年 8 月 31 日止，雙方無重大異議廠房
租賃合同自動延長兩年，另 2014 年 9 月 1 日起至 2016 年 8 月 31 日止。
（四）納爾特保溫本期增加的短期借款系深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司提供的
4000 萬財務(wù)資助額度項下借款，由納爾特集團(tuán)有限公司以持有的納爾特保溫股權(quán)為質(zhì)押、
5
納爾特漆業(yè)（北京）有限公司以其名下的土地和房產(chǎn)及其他財產(chǎn)作為抵押、余長福以其
個人全部財產(chǎn)為該額度借款提供擔(dān)保。
（五）2009 年 9 月 25 日，深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司（作為受讓方和投資方）
與納爾特集團(tuán)有限公司、納爾特漆業(yè)（北京）有限公司（作為轉(zhuǎn)讓方和保證方）及北京
納爾特保溫節(jié)能材料有限公司、余長福、余長德（作為保證方）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增
資協(xié)議》，其中第五條約定，余長福、余長德和納爾特集團(tuán)共同承諾，本次交易完成后
的第一個會計年度內(nèi)（即 2010 年度），納爾特保溫公司應(yīng)實現(xiàn)凈利潤達(dá)到或者超過人民
幣 3，000 萬元（“預(yù)測利潤”）的經(jīng)營目標(biāo)，如納爾特保溫公司未能達(dá)到預(yù)測利潤目標(biāo)，
則在會計師事務(wù)所出具審計報告后的第 30 日內(nèi)，由余長福、余長德和納爾特集團(tuán)以現(xiàn)金
向納爾特保溫公司補足差額利潤部分。
2011 年 3 月 21 日，彩虹精化（作為受讓方和投資方）與納爾特集團(tuán)、漆業(yè)公司（作
為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）及余長福、余長德（作為保證方）簽訂了《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議〉之
補充協(xié)議》，同意將 2009 年 9 月 25 日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》的第五條第五條
修改為：“納爾特保溫公司在 2010 年度經(jīng)營虧損人民幣 1769.5 萬元（根據(jù)深鵬所審字
[2011]0102 號），應(yīng)補償預(yù)測利潤人民幣 3000 萬元，納爾特集團(tuán)應(yīng)向納爾特保溫公司補
償經(jīng)營虧損及預(yù)測利潤合計人民幣 4769.50 萬元。 上述補償款的支付期限為一年半，自
2011 年 1 月 1 日起算至 2012 年 6 月 30 日止，由納爾特集團(tuán)按季度分 6 期支付。 納爾特
集團(tuán)應(yīng)于 2011 年第一季度支付補償款人民幣 800.00 萬元，該筆補償款項應(yīng)于 2011 年 3
月 30 日前支付到納爾特保溫公司的賬上。其余補償款項按季度分 5 期支付，每季度支付
人民幣 793.90 萬元，由納爾特集團(tuán)在每季度的最后一個月末前支付。如果納爾特集團(tuán)有
資金能力提前償還的也可以提前支付。 余長福、余長德和納爾特集團(tuán)對前述款項承擔(dān)連
帶清償責(zé)任，并以其全部財產(chǎn)（包括但不限于房產(chǎn)及股權(quán)資產(chǎn)）作為抵押或質(zhì)押擔(dān)保。
在按時足額支付前述款項后，余長福、余長德和納爾特集團(tuán)不再承擔(dān)納爾特保溫公司預(yù)
測利潤補償責(zé)任。”截止 2012 年 10 月 31 日，共收到納爾特集團(tuán)按照上述協(xié)議支付的 2011
年第一季度補償款人民幣 800 萬元。
報告使用者在使用本報告的評估結(jié)論時，請注意本報告正文中第十一項“特別事項
說明”對評估結(jié)論的影響；并關(guān)注評估結(jié)論成立的評估假設(shè)及前提條件。
按照有關(guān)資產(chǎn)評估現(xiàn)行規(guī)定，本評估報告使用有效期一年，自評估基準(zhǔn)日起計算。
超過一年，需重新進(jìn)行資產(chǎn)評估。
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深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所涉及的北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司
股東全部權(quán)益
資產(chǎn)評估報告
深國眾聯(lián)評報字（2012）第 3-059 號
深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司：
深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)
法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評估程序，
對深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所涉及的北京納爾特保溫節(jié)能
材料有限公司股東全部權(quán)益在 2012 年 10 月 31 日的市場價值進(jìn)行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估
情況報告如下。
一、委托方、被評估單位概況及其他評估報告使用者
（一）委托方及被評估單位概況
委托方：
企業(yè)名稱： 深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司
注冊地址：深圳市寶安區(qū)石巖鎮(zhèn)上屋彩虹工業(yè)城
法定代表人：陳永弟
注冊資本：31320 萬元
實收資本：31320 萬元
公司類型：股份有限公司（上市）
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)保功能涂料、綠色環(huán)保家居用品、汽車環(huán)保節(jié)能美容護(hù)理用
品、精密包裝制品、氣霧劑產(chǎn)品；建筑涂裝工程施工（取得資質(zhì)證書后方可經(jīng)營） ；貨
物及技術(shù)進(jìn)出口（不含法律、行政法規(guī)國務(wù)院決定禁止和限制項目）
被評估單位：
1、概況
企業(yè)名稱：北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司（以下簡稱“納爾特保溫”）
7
注冊地址：北京市通州區(qū)馬駒橋中關(guān)村科技園區(qū)通州園金橋科技產(chǎn)業(yè)基地景盛南二
街 12 號
法定代表人：陳永弟
注冊資本：人民幣 13800 萬元
經(jīng)濟性質(zhì)： 有限責(zé)任公司
經(jīng)營期限：2004 年 6 月 4 日至 2024 年 6 月 3 日
注冊號：110112007014327
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：復(fù)配加工納爾特膠粘劑、納爾特抹面粘接劑、ESP 保溫板；
一般經(jīng)營項目：項目投資；銷售建筑涂料（水性）、水性油漆。
2、企業(yè)簡介及歷史沿革：
納爾特保溫原名北京納爾特環(huán)境技術(shù)開發(fā)有限公司，成立于 2004 年 6 月 4 日，系由
納爾特工貿(mào)有限公司（后變更名稱為納爾特集團(tuán)有限公司）、張光生共同投資設(shè)立，注
冊資金 100 萬元，其中納爾特工貿(mào)有限公司出資 80 萬元，持股比例為 80%，張光生出資
20 萬元，持股比例為 20%，按照北京市工商行政管理局京工商發(fā)[2004]19 號文“關(guān)于印
發(fā)《改革市場準(zhǔn)入制度優(yōu)化經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境若干意見》的通知，以銀行出具的《交存入資
資金憑證》確認(rèn)投資人繳付的貨幣出資數(shù)額，經(jīng)北京市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊登記。
2005 年 10 月 20 日經(jīng)股東會決議通過，納爾特保溫名稱變更為北京納爾特保溫節(jié)能
材料有限公司。
2006 年 10 月 25 日經(jīng)股東會決議通過，納爾特保溫將注冊資本由人民幣 100 萬元變
更為 1200 萬元。新增注冊資本 1100 萬元全部由股東納爾特集團(tuán)有限公司以貨幣資金投
入，并于 2006 年 10 月 27 日經(jīng)北京中潤恒方會計師事務(wù)所（2006）中潤驗字 H-1-169 號
驗資報告驗證。增資后納爾特集團(tuán)有限公司持股 1180 萬元，占注冊資本的 98.33%，張光
生持股 20 萬元，占注冊資本的 1.67%。
2008 年 11 月 28 日經(jīng)股東會決議通過，納爾特保溫將注冊資本由人民幣 1200 萬元變
更為 7200 萬元，新增注冊資本 6000 萬元全部由股東納爾特集團(tuán)有限公司以貨幣資金投
入，并于 2008 年 12 月 5 日經(jīng)北京正大會計師事務(wù)所正大驗字（2008）第 B1554 號驗資
報告驗證。增資后納爾特集團(tuán)有限公司持股 7180 萬元，占注冊資本的 99.72%，張光生持
股 20 萬元，占注冊資本的 0.28%。
2009 年 4 月 27 日經(jīng)股東會決議通過，張光生將其持有的納爾特保溫 0.28%股份轉(zhuǎn)讓
8
給余長德，轉(zhuǎn)讓后納爾特集團(tuán)有限公司持股 7180 萬元，占注冊資本的 99.72%，余長德持
股 20 萬元，占注冊資本的 0.28%。
2009 年 8 月 13 日經(jīng)股東會決議通過，余長德將其持有的納爾特保溫 0.28%股份轉(zhuǎn)讓
給納爾特集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓后納爾特集團(tuán)有限公司持股 7200 萬元，占注冊資本的 100%。
2009 年 9 月 10 日經(jīng)股東會決議通過，納爾特保溫將注冊資本由人民幣 7200 萬元變
更為 12200 萬元，新增注冊資本 5000 萬元由新股東納爾特漆業(yè)（北京）有限公司以實物
和土地使用權(quán)投入，并于 2009 年 9 月 23 日經(jīng)北京中怡和會計師事務(wù)所有限公司中怡和
驗字（2009）第 2-860 號驗資報告驗證。增資后納爾特集團(tuán)有限公司持股 7200 萬元，占
注冊資本的 59.02%，納爾特漆業(yè)（北京）有限公司持股 5000 萬元，占注冊資本的 40.98%。
2009 年 10 月 20 日經(jīng)股東會決議通過，納爾特集團(tuán)有限公司將其持有的納爾特保溫
4.72%股份轉(zhuǎn)讓給深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司，納爾特（漆業(yè)）有限公司將其持有
的納爾特保溫 40.98%股份轉(zhuǎn)讓給深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司。同時，深圳市彩虹
精細(xì)化工股份有限公司以現(xiàn)金方式向納爾特保溫增資 1600 萬元。此次增資經(jīng)北京中怡和
會計師事務(wù)所有限公司中怡和驗字（2009）第 2-934 號驗資報告驗證。此次轉(zhuǎn)讓和增資
后，納爾特集團(tuán)有限公司持股 6624 萬元，占注冊資本的 48%，深圳市彩虹精細(xì)化工有限
公司持股 7176 萬元，占注冊資本的 52%。
3、截止評估基準(zhǔn)日，被評估單位股東出資及占股比例如下：
投資方名稱出資額（萬元）持股比例
深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司717652%
納爾特集團(tuán)有限公司662448%
合 計13800100%
4、近年資產(chǎn)、損益狀況
企業(yè) 2010 年、2011 年、及 2012 年 10 月的資產(chǎn)狀況如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
項目名稱2010-12-312011-12-312012-10-31
流動資產(chǎn)39，334，611.9553，976，550.4458，435，820.53
非流動資產(chǎn)116，443，441.41104，935，869.25100，464，729.65
其中：可供出售金融資產(chǎn)
持有至到期投資
長期股權(quán)投資7，776，261.447，776，261.447，776，261.44
9
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn)60，556，061.1755，344，309.3051，000，880.40
無形資產(chǎn)20，390，374.6619，970，203.8719，529，653.17
商譽
長期待攤費用20，187，499.9511，687，499。9512，000，339.95
遞延所得稅資產(chǎn)7，533，244.1910，157，594.6910，157，594.69
資產(chǎn)總計155，778，053.36158，912419.69158，900，550.18
流動負(fù)債41，901，813.0445，416，044.2453，768，995.10
非流動負(fù)債
負(fù)債總計41，901，813.0445，416，044.2453，768，995.10
凈 資 產(chǎn)113，876，240.32113，496，375.45105，131，556.08
損益狀況如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
項目2010 年度2011 年度2012 年 1-10 月
營業(yè)收入6，677，195.729，606，685.724，438，391.85
減：營業(yè)成本9，408，273.0712，135，155.335，548，500.00
營業(yè)稅金及附加41，395.5312，454.30
營業(yè)利潤-22，948，338.15-11003，742.91-8，317，614.11
利潤總額-22，950，824.76-11，004，215.37-8，364，819.37
減：所得稅-5，653，819.96-2，624，350.5
凈利潤-17，297，004.80-8379，864.87-8，364，819.37
注：表中 2010 年、2011 年數(shù)據(jù)已經(jīng)深圳市鵬城會計師事務(wù)所審計并出具無保留
意見審計報告，2012 年 1-10 月數(shù)據(jù)已經(jīng)深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司審計部審
計并出具無保留意見審計報告。
5、被評估單位長期投資概況：
納爾特保溫長期股權(quán)投資賬面值 777.63 萬元，被投資方分別為北京納爾特防火材料
有限公司、北京納爾特門窗幕墻工程有限公司和北京喜百吉裝飾工程有限公司。
10
各項長期投資具體情況如下表所示。
金額單位：人民幣元
序號被投資單位名稱投資日期持股比例（%）注冊資本賬面價值
1北京納爾特防火材料有限公司2009 年 8 月10012，000，000.007，646，261.44
2北京納爾特門窗幕墻工程有限公司2009 年 8 月10011，800，000.000
3北京喜百吉裝飾工程有限公司2009 年 8 月1001，000，000.00130，000.00
合計24，800，000.007，776，261.44
減：長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備
合計24，800，000.007，776，261.44
6、執(zhí)行的主要會計政策，生產(chǎn)經(jīng)營是否存在國家政策、法規(guī)的限制或者優(yōu)惠。
納爾特保溫執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》及其補充規(guī)定。主要涉及的
稅種和稅率為：增值稅 17%、營業(yè)稅 3%、城建稅稅率 5%和 3%、教育費附加 3%、其他費
1%，所得稅 25%。
7、委托方和被評估單位之間的關(guān)系
本次評估中委托方與被評估單位為產(chǎn)權(quán)關(guān)系，委托方持有被評估單位 52%股權(quán)。
（二）委托方以外的其他評估報告使用者
主要包括業(yè)務(wù)約定書中約定的其他評估報告使用者和國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報
告使用者。
二、評估目的
深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本次評估系為深圳市彩虹精細(xì)
化工股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟行為提供價值參考意見。
三、評估對象和范圍
本次評估對象為納爾特保溫于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益。
股東全部權(quán)益賬面金額 105，131，556.08 元。公司本期增加短期借款 400 萬元，系深
圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司提供的 4000 萬財務(wù)資助額度項下借款，其中納爾特集團(tuán)
有限公司以持有的納爾特保溫股權(quán)為質(zhì)押（另有納爾特漆業(yè)（北京）有限公司以其名下
的土地和房產(chǎn)及其他財產(chǎn)作為抵押、余長福以其個人全部財產(chǎn)為該額度借款提供擔(dān)保）。
具體評估范圍為納爾特保溫于評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債，其中資產(chǎn)總額賬面值
15，890.06 萬元，負(fù)債總額賬面值 5，376.90 萬元，所有者權(quán)益賬面值 10，513.16 萬元。
評估前賬面值已經(jīng)深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司審計部審計，并出具了彩虹審字
11
[2012]010 號的無保留意見審計報告。
資產(chǎn)評估申報匯總表
金額單位：人民幣萬元
項目賬面價值
流動資產(chǎn)15，843.58
非流動資產(chǎn)210，046.47
其中：可供出售金融資產(chǎn)3
持有至到期投資4
長期股權(quán)投資5777.63
投資性房地產(chǎn)6
固定資產(chǎn)7
在建工程8
無形資產(chǎn)91，952.97
商 譽10
長期待攤費用111，200.03
遞延所得稅資產(chǎn)121，015.76
資產(chǎn)總計1315，890.06
流動負(fù)債145，376.90
非流動負(fù)債15-
負(fù)債總計165，376.90
凈 資 產(chǎn)1710，513.16
其中價值較大實物資產(chǎn)情況及特點：
價值較大的實物資產(chǎn)主要為房屋建筑物、機器設(shè)備和土地使用權(quán)。
（一） 房屋建筑物
房屋建筑物主要包括納爾特產(chǎn)業(yè)園區(qū)的 2 號、4 號、5 號廠房、鍋爐房及變電室、11
號宿舍樓和門衛(wèi)室等，總建筑面積 47，789.67 平方米。其中， 號廠房建筑面積 15，846.16
平方米、4 號廠房建筑面積 8，217.05 平方米、5 號廠房建筑面積 17，815.04 平方米、鍋
爐房及變電室建筑面積 938.66 平方米、宿舍樓建筑面積 4，937.76 平方米、門衛(wèi)室建筑
面積 35 平方米。均建成于 2006 年 8 月，正常使用。
（二） 機器設(shè)備
主要包括機械設(shè)備、車輛、電子設(shè)備和其他設(shè)備。
1、機器設(shè)備
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機器設(shè)備 268 項，賬面原值 32，456，222.73 元，賬面凈值 20，795，066.92 元。主要
為一條一體化的保溫、涂料、防火涂料自動化生產(chǎn)線、兩套干粉加工設(shè)備、高速分散機
及配套設(shè)備、成品儲存罐、檢測設(shè)備等。設(shè)備正常使用；
2、運輸車輛
車輛共 9 輛，賬面原值 1，587，000.00 元，賬面凈值 815，124.89 元。包括各類轎車、
客車等；
3、電子設(shè)備
電子設(shè)備共 28 項，賬面原值 137，811.82 元，賬面凈值 65，660.85 元。包括電腦、
打印機、辦公家具等等。
機器設(shè)備存放于公司廠區(qū)內(nèi)，其中涂料生產(chǎn)線存放于租賃的納爾特園區(qū)三號廠房內(nèi)。
正常使用。賬面原值包含購置價、運雜費、安裝費；車輛賬面原值包含購置價、相關(guān)稅
費、手續(xù)費。電子設(shè)備存放在公司各部門，賬面原值主要包含購置價。
（三）土地使用權(quán)
土地使用權(quán)為納爾特產(chǎn)業(yè)園區(qū)的東區(qū)用地，位于北京市通州區(qū)馬駒橋鎮(zhèn)金橋科技產(chǎn)
業(yè)基地，土地面積 52，677.79平方米，工業(yè)用途，土地使用權(quán)類型為出讓，終止日期
為 2056 年 2 月 7 日。宗地開發(fā)程度達(dá)到宗地外“六通一平”（通路、給水、排水、電力、
通訊、燃力，場地平整），地上建有工業(yè)廠房、配套宿舍等。
本次評估對象和范圍與經(jīng)濟行為所涉及的對象與范圍一致。
具體評估范圍以被評估單位提供的資產(chǎn)評估申報表為準(zhǔn)。
四、價值類型及其定義
本次評估是在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下評估納爾特保溫股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日的市場價
值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估
對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計數(shù)額。
五、評估基準(zhǔn)日
本項目資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為 2012 年 10 月 31 日。評估基準(zhǔn)日系由委托方確定，確定的
理由是評估基準(zhǔn)日與評估目的實現(xiàn)日比較接近，本次評估以評估基準(zhǔn)日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)
為取價標(biāo)準(zhǔn)。
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六、評估依據(jù)
本次資產(chǎn)評估工作中所遵循的法規(guī)依據(jù)、具體行為依據(jù)、產(chǎn)權(quán)依據(jù)和取價依據(jù)包括：
（一）主要法律法規(guī)
1、國務(wù)院 1991 年第 91 號令頒發(fā)的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》；
2、原國家國有資產(chǎn)管理局國資發(fā)[1992]第 36 號公布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法施
行細(xì)則》；
3、《中華人民共和國公司法》(2006 年 1 月 1 日施行)；
4、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》；
5、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（自 2008 年 1 月 1 日起施行）；
6、其他與資產(chǎn)評估有關(guān)的法律法規(guī)。
（二）準(zhǔn)則依據(jù)
1、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則；
2、資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則；
3、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——評估報告；
4、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——評估程序；
5、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——業(yè)務(wù)約定書；
6、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——工作底稿；
7、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——機器設(shè)備；
8、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——企業(yè)價值；
9、《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見（試行）》。
（三）行為依據(jù)
深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司與納爾特保溫簽訂的《資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書》。
（四）產(chǎn)權(quán)證明文件、重大合同協(xié)議
1、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、企業(yè)章程、驗資報告等；
2、房屋所有權(quán)證、土地使用權(quán)證、車輛行駛證；
3、重要設(shè)備購買合同；
4、其他產(chǎn)權(quán)證明文件。
（五）采用的取價標(biāo)準(zhǔn)
1、《2012 年機電產(chǎn)品報價手冊》（中國機械工業(yè)出版社）；
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2、財政部關(guān)于印發(fā)《基本建設(shè)財務(wù)管理規(guī)定》的通知(財建[2002]394 號)；
3、國家計委、建設(shè)部關(guān)于發(fā)布《工程勘察設(shè)計收費管理規(guī)定》的通知(計價格[2002]10
號)；
4、國家計委辦公廳、建設(shè)部辦公廳《關(guān)于工程勘察設(shè)計收費管理規(guī)定有關(guān)問題的補
充通知》(計辦價格[2002]1153 號)；
5、國家發(fā)展改革委、建設(shè)部關(guān)于印發(fā)《建設(shè)工程監(jiān)理與相關(guān)服務(wù)收費管理規(guī)定》的
通知(發(fā)改價格[2007 ]670 號)；
6、國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布的《招標(biāo)代理服務(wù)收費管理暫行辦法》(計價格
[2002]1980 號)；
7、《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》；
8、中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)房地產(chǎn)估價規(guī)范（GB/T50291 一 1999）；
9、城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程（GB/T18508-2001）；
10、關(guān)于發(fā)布《汽車報廢標(biāo)準(zhǔn)》的通知(國經(jīng)貿(mào)經(jīng)〔1997〕456 號)；
11、國經(jīng)貿(mào)資源[2000]1202 號《關(guān)于調(diào)整汽車報廢標(biāo)準(zhǔn)若干規(guī)定的通知》。
（六）參考資料及其他
1、評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)評估明細(xì)表；
2、企業(yè)提交的財務(wù)會計經(jīng)營資料；
3、國家國庫券利率、銀行貸款利率等價格資料；
4、統(tǒng)計部門資料；
5、設(shè)備詢價的相關(guān)網(wǎng)站或圖書；
6、其他與評估有關(guān)的資料等。
七、評估方法
(一)評估方法介紹
資產(chǎn)評估通常有三種方法，即資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法和收益法。
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法也稱成本法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定
評估對象價值的評估思路。
2、市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、
證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評估對象價值的評估思路。市場法中常用的兩種方法
是參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。
15
3、收益法是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估
思路。收益法雖沒有直接利用現(xiàn)實市場上的參照物來說明評估對象的現(xiàn)行公平市場價值，
但它是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行市場價值的基本依據(jù)－資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，符
合對資產(chǎn)的基本定義。
(二)評估方法選擇
1、對于市場法的應(yīng)用分析
市場法是以現(xiàn)實市場上的參照物來評價評估對象的現(xiàn)行公平市場價值，它具有評估
角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)直接取材于市場、評估結(jié)果說服力強的
特點。但由于目前缺乏一個充分發(fā)展、活躍的資本市場，缺少與評估對象相似的三個以
上的參考企業(yè)，故本次評估不采納市場法。
2、對于收益法的應(yīng)用分析
由于納爾特保溫自 2009 年 8 月重組至評估基準(zhǔn)日，生產(chǎn)能力達(dá)不到設(shè)計產(chǎn)能，近幾
年納爾特保溫及其三個全資子公司經(jīng)營一直處于虧損狀態(tài)，對于公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營及
收益狀況尚無法做出客觀合理的預(yù)測。因此，本次評估不宜采用收益法。
3、對于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的應(yīng)用分析
對于有形資產(chǎn)而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法以賬面值為基礎(chǔ)，只要賬面值記錄準(zhǔn)確，使用資產(chǎn)
基礎(chǔ)法進(jìn)行評估相對容易準(zhǔn)確，由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，從資產(chǎn)成本的
角度出發(fā)，以各單項資產(chǎn)及負(fù)債的市場價值替代其歷史成本，并在各單項資產(chǎn)評估值加
和的基礎(chǔ)上扣減負(fù)債評估值，從而得到企業(yè)凈資產(chǎn)的價值。在一般情況下，不宜單獨運
用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估持續(xù)經(jīng)營前提下的企業(yè)價值。
評估人員通過對企業(yè)財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、發(fā)展前景及評估目的等進(jìn)行綜合分
析后，最終確定采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為本項目的評估方法。
(三)對于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的介紹
1、流動資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的評估方法
（1）貨幣資金包括現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。對于庫存現(xiàn)金進(jìn)行盤點、依據(jù)
盤點結(jié)果對評估基準(zhǔn)日現(xiàn)金數(shù)額進(jìn)行倒軋核對；對銀行存款進(jìn)行函證，檢查銀行對賬單
和銀行存款余額調(diào)節(jié)表。貨幣資金經(jīng)核對無誤后，以經(jīng)核實后的賬面價值確認(rèn)評估價值。
（2）各種應(yīng)收款項在核實無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值；
各種預(yù)付賬款在核實無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確
16
定評估值。
（3）存貨
對外購存貨，包括原材料等，根據(jù)清查核實后的數(shù)量乘以現(xiàn)行市場購買價，再加上
合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用，得出各項資產(chǎn)的評估值 ；
產(chǎn)成品一般以其完全成本為基礎(chǔ)，根據(jù)其產(chǎn)品銷售市場情況的好壞決定是否加上適
當(dāng)?shù)睦麧櫍蚴且陀诔杀荆_定評估值。在產(chǎn)品，為加工成本費用，其賬面值基本可
以體現(xiàn)在產(chǎn)品的現(xiàn)時價值，故以核實后的賬面值為評估值。發(fā)出商品根據(jù)銷售方式、銷
售合同并考慮貨款回收風(fēng)險，確定評估值。
2、非流動資產(chǎn)的評估方法
（1）長期投資的評估
對于其他長期投資，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對被投資企業(yè)進(jìn)行整體評估，再按被評估單位
所占權(quán)益比例計算長期投資評估值。
納入本次評估范圍的長期投資共 3 項，各項長期投資如下表所示。
金額單位：人民幣元
序號被投資單位名稱投資日期持股比例（%）注冊資本賬面價值
1北京納爾特防火材料有限公司2009 年 8 月10012，000，000.007，646，261.44
2北京納爾特門窗幕墻工程有限公司2009 年 8 月10011，800，000.000
3北京喜百吉裝飾工程有限公司2009 年 8 月1001，000，000.00130，000.00
合計24，800，000.007，776，261.44
減：長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備
合計24，800，000.007，776，261.44
本次評估對以上 3 個被投資企業(yè)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行了整體評估，在評估中遵循的
評估原則、采用的評估方法、各項資產(chǎn)及負(fù)債資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估過程均與母公司納爾特
保溫相同（即同一標(biāo)準(zhǔn)、同一尺度）。
長期投資評估值＝被投資單位凈資產(chǎn)評估值×投資比例
（2）房屋建筑物的評估
房產(chǎn)的建筑面積、建筑結(jié)構(gòu)、購建日期均以資產(chǎn)占有方提供的相關(guān)產(chǎn)權(quán)證明材料為
依據(jù)。
對房屋建筑物評估采用重置成本法。具體公式如下：
評估值=重置全價×綜合成新率
17
① 重置全價的確定
重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本+投資利潤
房屋建筑物的重置全價視具體情況，主要以重編預(yù)算法、預(yù)決算調(diào)整法、類比法等，
按國家有關(guān)文件，調(diào)整計算建安綜合造價、前期及其它費用、資金成本等，確定重置價
值。
②綜合成新率的確定
綜合成新率=勘查成新率×60%+理論成新率×40%
其中：
理論成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
現(xiàn)場勘查成新率：
對主要建筑物逐項查閱各類建筑物的竣工資料，了解其歷年來的維修、管理情況，
并經(jīng)現(xiàn)場調(diào)查后，分別對建筑物的結(jié)構(gòu)、裝修、設(shè)備三部分進(jìn)行打分，填寫成新率的現(xiàn)
場調(diào)查表，逐一算出這些建筑物的調(diào)查成新率。
③評估值的計算
評估值=重置全價×綜合成新率
（3）機器設(shè)備的評估
根據(jù)企業(yè)提供的機器設(shè)備明細(xì)清單，進(jìn)行了核對，做到賬表相符，同時通過對有關(guān)
的合同、法律權(quán)屬證明及會計憑證審查核實。在此基礎(chǔ)上，由工程技術(shù)人員對設(shè)備進(jìn)行
了必要的現(xiàn)場調(diào)查和核實。
對機器設(shè)備評估采用成本法。具體公式如下：
評估值＝重置全價×成新率
①重置價值的確定
根據(jù)納入本次評估范圍的設(shè)備種類，在進(jìn)行評定估算，針對設(shè)備不同的情況，分別
采用不同的方法確定重置全價，具體情況如下：
●機器設(shè)備
按現(xiàn)行市場價確定設(shè)備的購置價格；確定設(shè)備的購置價格后，根據(jù)設(shè)備的具體情況
考慮相關(guān)的運雜費、安裝調(diào)試費、其他必要合理的費用和資金成本等，以確定設(shè)備的重
置價值。
計算公式如下：
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重置價值=設(shè)備購置價+運雜費+安裝調(diào)試費+資金成本+其他費用
對于購置的小型設(shè)備，不需要安裝的設(shè)備。
重置全價＝設(shè)備購置價＋運雜費
●電子辦公設(shè)備
由于價值量小，一般為日常辦公使用的設(shè)備，運雜、安裝費用均包含在購置價中，
以市場價值確定重置全價。
●運輸設(shè)備
按照基準(zhǔn)日市場上的車輛購置價，加上車輛購置費、牌照費等費用構(gòu)成重置全價。
②設(shè)備成新率的確定；
依據(jù)國家有關(guān)的經(jīng)濟技術(shù)、財稅等政策，以調(diào)查核實的各類機器設(shè)備的使用壽命，
以現(xiàn)場勘察所掌握的設(shè)備實際技術(shù)狀況、原始制造質(zhì)量、使用情況為基礎(chǔ)，結(jié)合行業(yè)特
點及有關(guān)功能性貶值、經(jīng)濟性貶值等因素，綜合確定成新率。
具體確定如下：
● 對大型、關(guān)鍵設(shè)備，通過現(xiàn)場勘察，了解其工作環(huán)境，現(xiàn)有技術(shù)狀況，近期技術(shù)
資料，有關(guān)修理記錄和運行記錄等 資料作為現(xiàn)場勘察技術(shù)狀況評分值(滿分為 100)，該
項權(quán)重 60%；再結(jié)合其理論(經(jīng)濟壽命)成新率，該項權(quán)重 40%，由二項綜合確定成新率；
●對一般小型設(shè)備，根據(jù)設(shè)備的工作環(huán)境，現(xiàn)有技術(shù)狀況，結(jié)合其經(jīng)濟壽命年限來
確定其綜合成新率。
● 對于電子辦公設(shè)備和儀器儀表
電子辦公設(shè)備和儀器儀表通過對設(shè)備使用狀況的現(xiàn)場勘察，用年限法確定其綜合成
新率。
●對車輛綜合成新率的確定
按照國家有關(guān)部委規(guī)定的《汽車報廢標(biāo)準(zhǔn)》及《關(guān)于調(diào)整汽車報廢標(biāo)準(zhǔn)若干規(guī)定的
通知》。本次評估采用已使用年限和已行駛里程分別計算理論成新率，依據(jù)孰低原則確
定理論成新率。并結(jié)合現(xiàn)場勘察車輛的外觀、結(jié)構(gòu)是否有損壞，主發(fā)動機是否正常，電
路是否通暢，制動性能是否可靠，是否達(dá)到尾氣排放標(biāo)準(zhǔn)等指標(biāo)確定車輛技術(shù)鑒定成新
率。最后根據(jù)理論成新率和勘查成新率確定綜合成新率。
使用年限法計算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行駛里程法計算的成新率=尚可行駛里程/(已行駛里程+尚可行駛里程)×100%
19
設(shè)備綜合成新率計算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：為理論成新率
η2：為現(xiàn)場勘察成新率
η：為綜合成新率
式中理論成新率根據(jù)該項設(shè)備的經(jīng)濟壽命年限，以及已使用年限確定，其具體計算
公式如下：
理論成新率=(經(jīng)濟壽命年限-已使用年限)/經(jīng)濟壽命年限×100%。（車輛為行駛里程
法成新率與使用年限法成新率孰低確定）
勘查成新率：在現(xiàn)場工作階段評估人員通過現(xiàn)場觀測，并向操作人員了解設(shè)備現(xiàn)時
技術(shù)性能狀況。根據(jù)對設(shè)備的現(xiàn)場調(diào)查，結(jié)合設(shè)備的使用時間，實際技術(shù)狀態(tài)、負(fù)荷程
度、原始制造質(zhì)量等有關(guān)情況，綜合分析估測設(shè)備的成新率。
對超期服役的設(shè)備以現(xiàn)場勘察成新率確定綜合成新率，如能發(fā)揮其功能，其成新率
不低于 15%。
③評估值的計算
評估值=重置全價×綜合成新率。
（4）無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)的評估
評估人員在認(rèn)真分析所掌握的資料并進(jìn)行了實地勘察之后，根據(jù)待估宗地的特點及
土地開發(fā)狀況，土地使用權(quán)采用市場法進(jìn)行評估。
市場法系指在市場上選擇若干相同或近似的資產(chǎn)作參照物，針對影響資產(chǎn)價值的各
項因素，將被評估資產(chǎn)分別與參照物逐個進(jìn)行價格差異的比較調(diào)整，再綜合分析各項調(diào)
整結(jié)果，確定被評估資產(chǎn)的評估值的一種評估方法。
基本公式：
估價對象比準(zhǔn)價格=比較實例交易價格×交易情況修正系數(shù)×交易期日修正系數(shù)×
區(qū)域因素修正系數(shù)×個別因素修正系數(shù)×容積率修正系數(shù)×使用年期修正系數(shù)
3、負(fù)債的評估方法
各類負(fù)債在清查核實的基礎(chǔ)上，根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的被評估企業(yè)實際需要承擔(dān)的
負(fù)債項目及金額確定評估值。對于負(fù)債中并非實際需要承擔(dān)的負(fù)債項目，按零值計算。
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八、評估程序?qū)嵤┻^程及情況
根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，按照我公司與委托
方簽訂的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書，我公司評估人員已實施了對被評估單位提供的法律性文
件與會計記錄以及相關(guān)資料的驗證審核，對資產(chǎn)的實地察看與核對，并取得了相關(guān)的產(chǎn)
權(quán)證明文件，進(jìn)行了必要的市場調(diào)查和交易價格的比較，以及我們認(rèn)為有必要實施的其
他資產(chǎn)評估程序。資產(chǎn)評估的詳細(xì)過程如下：
（一）評估準(zhǔn)備階段
1、接受委托方的委托后，我公司即確定了有關(guān)的資產(chǎn)評估人員并與委托方及被評估
單位相關(guān)工作人員就本項目的評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估范圍、委托評估主要資產(chǎn)的
特點等影響資產(chǎn)評估計劃的問題進(jìn)行了認(rèn)真的討論。
2、根據(jù)委估資產(chǎn)的具體特點，制定評估綜合計劃和程序計劃，確定重要的評估對象、
評估程序及主要評估方法。
3、根據(jù)委托評估資產(chǎn)特點將評估人員分為流動資產(chǎn)評估組、設(shè)備評估組、房產(chǎn)評估
組，各小組分別負(fù)責(zé)對被評估單位申報的資產(chǎn)進(jìn)行清查和評估。
本階段的工作時間為 2012 年 11 月 1 日～11 月 2 日。
（二）資產(chǎn)清查階段
1、資產(chǎn)評估申報明細(xì)表的填報
根據(jù)委托評估資產(chǎn)特點，有針對性地指導(dǎo)被評估單位進(jìn)行資產(chǎn)清查和填報資產(chǎn)評估
申報明細(xì)表。
2、評估對象真實性和合法性的查證
根據(jù)被評估單位提供的資產(chǎn)評估申報明細(xì)表，評估人員到實物存放現(xiàn)場逐項進(jìn)行清
查和核實，以確定其客觀存在；查閱、收集委估資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，包括房屋所有權(quán)
證、土地使用權(quán)證、車輛行駛證、合同、發(fā)票等資料；
3、賬面價值構(gòu)成的調(diào)查
根據(jù)被評估單位的資產(chǎn)特點，查閱企業(yè)有關(guān)會計憑證和會計賬簿及決算資料，了解
企業(yè)申報評估的資產(chǎn)價值構(gòu)成情況。
4、評估資料的收集
向被評估單位提交與本次評估相關(guān)的資料清單，指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行資料收集和準(zhǔn)備。
5、深入了解企業(yè)的生產(chǎn)、管理和經(jīng)營情況，如：人力配備、管理體制和管理方針、
21
財務(wù)計劃和經(jīng)營計劃等；對企業(yè)以前年度的財務(wù)資料進(jìn)行分析，并對經(jīng)營狀況及發(fā)展計
劃進(jìn)行分析。
本階段的工作時間為 2012 年 11 月 2 日～11 月 10 日。
（三）評定估算階段
1、各專業(yè)組評估人員在被評估單位專業(yè)技術(shù)人員的配合下，分別到實物存放現(xiàn)場對
各項實物資產(chǎn)進(jìn)行勘察和清點，具體情況如下：
評估人員在企業(yè)有關(guān)人員的配合下，對實物資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場勘查，并查閱其相關(guān)的運
行記錄，填寫重點房屋、設(shè)備現(xiàn)場鑒定作業(yè)表，與企業(yè)房屋、設(shè)備管理人員和工程技術(shù)
人員進(jìn)行交流，了解房屋、設(shè)備管理制度、維修制度以及利用狀況。在充分調(diào)查和了解
的基礎(chǔ)上，結(jié)合所收集的資料進(jìn)行綜合分析，確定實物資產(chǎn)的成新率。
2、各專業(yè)組評估人員分別進(jìn)行市場調(diào)查，廣泛收集與評估對象有關(guān)的市場交易價格
信息，對所收集信息資料進(jìn)行歸類整理和全面分析。
3、評估小組分資產(chǎn)類別對各項資產(chǎn)進(jìn)行分析、計算和評估，擬定各分項評估說明，
然后將分項評估結(jié)果進(jìn)行匯總，得出初步評估結(jié)果。
4、根據(jù)初步評估結(jié)果，聽取專家意見，確認(rèn)無重評、漏評事項，分析意見，修改完
善。
本階段的工作時間為 2012 年 11 月 11 日～11 月 15 日。
（四）評估匯總、提交報告階段
將各專業(yè)組對各個評估對象的評估結(jié)果匯總，組織有關(guān)人員對評估結(jié)果進(jìn)行分析，
合理確定評估結(jié)論。
按照我公司資產(chǎn)評估規(guī)范化要求，組織各專業(yè)組成員編制相關(guān)資產(chǎn)的評估技術(shù)說明。
評估結(jié)果、資產(chǎn)評估報告、評估技術(shù)說明按我公司規(guī)定程序在項目負(fù)責(zé)人審核的基礎(chǔ)上
進(jìn)行三級復(fù)核，即項目負(fù)責(zé)人將審核后的工作底稿、資產(chǎn)評估報告、評估技術(shù)說明和評
估明細(xì)表提交項目部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行初步審核，根據(jù)初步審核意見進(jìn)行修改后再提交質(zhì)量
監(jiān)管部審核，再根據(jù)質(zhì)量監(jiān)管部反饋的意見進(jìn)行進(jìn)一步的修訂，修訂后提交總經(jīng)理簽發(fā)。
最后出具正式報告并提交委托方。
本階段的工作時間為 2012 年 11 月 16 日～11 月 21 日。
九、評估假設(shè)
(一)基本假設(shè)
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1、公開市場假設(shè)：公開市場假設(shè)是對資產(chǎn)擬進(jìn)入的市場的條件，以及資產(chǎn)在這樣的
市場條件下接受何種影響的一種假定說明或限定。公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場
條件，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是
平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、
理智的而非強制的或不受限制的條件下進(jìn)行的。
2、資產(chǎn)持續(xù)使用假設(shè)：資產(chǎn)持續(xù)使用假設(shè)是指評估時，被評估單位的資產(chǎn)按照評估
基準(zhǔn)日正在使用的用途、使用方式、使用頻度、使用環(huán)境、資產(chǎn)規(guī)模等情況繼續(xù)使用。
在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件，其評估結(jié)果的使用
范圍受到限制。
3、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為被評估單位而做出的評估假定。即企
業(yè)作為經(jīng)營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。企業(yè)經(jīng)營者負(fù)
責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。
4、企業(yè)所遵循的我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和制度以及企業(yè)所在地的社會經(jīng)濟環(huán)境無重大
變動；
5、企業(yè)各項經(jīng)營業(yè)務(wù)所涉及的國家和地區(qū)目前的政治、法律、經(jīng)濟政策（如財稅政
策）無重大改變；
6、企業(yè)的勞務(wù)價格在正常范圍內(nèi)波動；
7、企業(yè)經(jīng)營所涉及的信貸利率、匯率在正常范圍內(nèi)波動；
8、企業(yè)的經(jīng)濟運作不會受到諸如交通運輸、水電、通訊的嚴(yán)重短缺或成本劇烈
變動的不利影響；
9、無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。
(二)一般假設(shè)
1、國家對被評估單位所處行業(yè)的有關(guān)法律法規(guī)和政策在預(yù)期無重大變化；
2、社會經(jīng)濟環(huán)境及經(jīng)濟發(fā)展除社會公眾已知變化外，在預(yù)期無其他重大變化；
3、國家現(xiàn)行銀行信貸利率、外匯匯率的變動能保持在合理范圍內(nèi)；
4、國家目前的稅收制度除社會公眾已知變化外，無其他重大變化；
5、無其他人力不可抗拒及不可預(yù)測因素的重大不利影響；
6、被評估單位公司會計政策與核算方法基準(zhǔn)日后無重大變化；
7、本次評估測算各項參數(shù)取值均未考慮通貨膨脹因素，價格均為不變價；
23
8、公司的經(jīng)營模式?jīng)]有發(fā)生重大變化。
（三）特別假設(shè)
1、對于本次評估報告中被評估資產(chǎn)的法律描述或法律事項（包括其權(quán)屬或負(fù)擔(dān)性限
制），納爾特保溫按準(zhǔn)則要求進(jìn)行一般性的調(diào)查。除在工作報告中已有揭示以外，假定
評估過程中所評資產(chǎn)的權(quán)屬為良好的和可在市場上進(jìn)行交易的；同時也不涉及任何留置
權(quán)、地役權(quán)，沒有受侵犯或無其他負(fù)擔(dān)性限制的。
2、對于本評估報告中全部或部分價值評估結(jié)論所依據(jù)而由委托方及其他各方提供的
信息資料，納爾特保溫只是按照評估程序進(jìn)行了獨立審查。但對這些信息資料的真實性、
準(zhǔn)確性不做任何保證。
3、對于本評估報告中價值估算所依據(jù)的資產(chǎn)使用方所需由有關(guān)地方、國家政府機構(gòu)、
私人組織或團(tuán)體簽發(fā)的一切執(zhí)照、使用許可證、同意函或其他法律或行政性授權(quán)文件假
定已經(jīng)或可以隨時獲得或更新。
4、我們對價值的估算是根據(jù)評估基準(zhǔn)日本地貨幣購買力作出的。
5、假設(shè)納爾特保溫對所有有關(guān)的資產(chǎn)所做的一切改良是遵守所有相關(guān)法律條款和有
關(guān)上級主管機構(gòu)在其他法律、規(guī)劃或工程方面的規(guī)定的。
6、本評估報告中的估算是在假定所有重要的及潛在的可能影響價值分析的因素都已
在我們與被評估單位之間充分揭示的前提下做出的。
十、評估結(jié)論
此次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結(jié)論：
在評估基準(zhǔn)日 2012 年 10 月 31 日資產(chǎn)總額賬面值 15，890.06 萬元，評估值
22，552.30 萬元，評估增值 6，662.24 萬元，增值率 41.93%；
負(fù)債總額賬面值 5，376.90 萬元，評估值 5，376.90 萬元，評估值與賬面值無差
異；
凈資產(chǎn)賬面值 10，513.16 萬元，評估值 17，175.40 萬元，評估增值 6，662.24 萬
元，增值率 63.37%。
評估結(jié)論詳細(xì)情況見資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表及評估明細(xì)表。
24
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
評估基準(zhǔn)日：2012 年 9 月 30 日
被評估單位：納爾特保溫金額單位：人民幣萬元
賬面價值評估價值增減值增值率％
項目
ABC=B-AD=C/A×100
流動資產(chǎn)15，843.585，778.55-65.03-1.11
非流動資產(chǎn)210，046.4716，773.756，727.2866.96
其中：可供出售金融資產(chǎn)3
持有至到期投資4
長期股權(quán)投資5777.63634.81-142.82-18.37
投資性房地產(chǎn)6
固定資產(chǎn)75，100.099，752.014，651.9291.21
在建工程8
無形資產(chǎn)91，952.974，177.052，224.08113.88
商譽10
長期待攤費用111，200.031，200.03--
遞延所得稅資產(chǎn)121，015.761，009.84-5.92-0.58
資產(chǎn)總計1315，890.0622，552.306，662.2441.93
流動負(fù)債145，376.905，376.90--
非流動負(fù)債15----
負(fù)債總計165，376.905，376.90--
凈 資 產(chǎn)1710，513.1617，175.406，662.2463.37
納爾特保溫股東全部權(quán)益評估價值為 17，175.40 萬元，人民幣大寫金額為：壹億柒
仟壹佰柒拾伍萬肆仟元整。
十一、特別事項說明
以下事項并非納爾特保溫注冊評估師執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確
實可能影響評估結(jié)論，本評估報告使用者對此應(yīng)特別引起注意：
(一)對企業(yè)存在的可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項，在委托時未作特殊說明而評估
人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構(gòu)及評估人員不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
(二)由委托方和被評估單位提供的與評估相關(guān)的經(jīng)濟行為文件、營業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)權(quán)證
明文件、財務(wù)報表、會計憑證、資產(chǎn)明細(xì)及其他有關(guān)資料是編制本報告的基礎(chǔ)。委托方
及被評估單位和相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)對所提供的以上評估原始資料的真實性、合法性和完整性
承擔(dān)責(zé)任。納爾特保溫對委托方及被評估單位提供的有關(guān)經(jīng)濟行為文件、營業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)
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權(quán)證明文件、會計憑證等資料進(jìn)行了獨立審查，但不對上述資料的真實性負(fù)責(zé)。
(三)本評估結(jié)論是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場原則確定的現(xiàn)行
價格。本報告未考慮特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮
國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。當(dāng)前述
條件以及評估中遵循的持續(xù)經(jīng)營原則等發(fā)生變化時，評估結(jié)果一般會失效。
(四)我們未考慮本次申報評估資產(chǎn)出售尚應(yīng)承擔(dān)的費用和稅項等可能影響其價值的
因素，我們也未對各類資產(chǎn)的重估增、減值額作任何納稅考慮。
(五)遵守相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，對評估對象價值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意
見，是注冊資產(chǎn)評估師的責(zé)任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、
完整性，恰當(dāng)使用評估報告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任；評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對
評估對象可實現(xiàn)價格的保證。
(六)評估基準(zhǔn)日后若資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化，應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
若資產(chǎn)價格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，并對資產(chǎn)評估值產(chǎn)生明顯影響時，委托方應(yīng)及時聘請評估機
構(gòu)重新確定評估值。
(七) 本次評估未考慮控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或者折價，以及流動性對
評估對象價值的影響。
（八）2009 年 9 月，納爾特漆業(yè)（北京）有限公司將納爾特產(chǎn)業(yè)園區(qū)東區(qū)的土地（總
面積 52，677.79 平方米）及地上建筑物（共計 3 棟廠房、1 棟員工宿舍及相應(yīng)的配套設(shè)施
計建筑面積 47，754.67 平方米）作價人民幣 5，347 萬元投資到北京納爾特保溫節(jié)能材料
有限公司。上述投資入股的資產(chǎn)中： 納爾特漆業(yè)（北京）有限公司將納爾特產(chǎn)業(yè)園區(qū)東
區(qū)地上建筑物（共計 3 棟廠房、1 棟員工宿舍及相應(yīng)的配套設(shè)施）作價人民幣 3，345 萬元
投資到北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司，是經(jīng)北京中誠銘資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估
和北京中怡會計師事務(wù)所有限公司驗資的。
上述土地及地上建筑物中所涉及的配套設(shè)施包括，門衛(wèi)室、圍墻、東區(qū)室外工程（包
含化糞池、雨水池、給排水、電氣、采暖、道路 、人行道等）、園區(qū)綠化、東區(qū)消防系
統(tǒng)、鍋爐設(shè)施及施工、東區(qū)弱電系統(tǒng)、東區(qū)高壓配電、供電設(shè)施安裝、東區(qū)線纜等（詳
見房屋建筑物評估明細(xì)表序號 8-15 號）。
該部分資產(chǎn)是與土地及房屋建筑物一起打包投資到納爾特保溫的，至本次評估基準(zhǔn)
日的賬面原值合計為 34，356，879.00 元，賬面凈值為 29，325，027.74 元。
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據(jù)評估人員現(xiàn)場勘察，上述資產(chǎn)可見部分實物存在而且處于正常使用狀態(tài)。根據(jù)被
評估單位出具的說明，本次評估中，這些配套設(shè)施的原始資料如圖紙、施工合同、安裝
合同、工程結(jié)算資料、付款證明等均保存在納爾特漆.
